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[董事會]三德科技:獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見

時間:2019年04月08日 20:06:58 中財網


湖南三德科技股份有限公司

獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》及湖南三德科技股份有限公司(以下簡
稱“公司”)《公司章程》的有關規定,作為公司的獨立董事,本著審慎的原則,
基于獨立判斷的立場,現就公司第三屆董事會第三會議的相關事項發表如下獨立
意見:

一、關于公司2018年度利潤分配方案的獨立意見

鑒于公司當前穩健的經營狀況和對未來發展的信心,綜合考慮未分配利潤余
額、業務發展需要等因素,為積極回報公司股東、與全體股東共同分享公司發展
的經營成果,根據《公司法》及《公司章程》的相關規定,董事會擬定如下分配
預案:以 2018 年 12 月 31 日公司總股本 202,060,000 股為基數,向全體股東
每 10 股派發現金股利1.00元(含稅)人民幣,共派發現金股利人民幣 2,020.60
萬元(含稅)。


作為公司的獨立董事,經了解公司經營情況、現金流情況,現就公司2018
年度利潤分配方案發表如下獨立意見:鑒于公司目前經營情況良好,董事會擬定
的2018年度利潤分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相關規定,符合公司
長遠發展,我們同意將該議案提請股東大會審議。


二、關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告的獨立意見

作為公司的獨立董事,經審核,我們認為《湖南三德科技股份有限公司2018
年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上市公司募集資金管理辦法》
和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《公司募集資金管理制
度》等相關規定的要求,如實反映了公司2018年度募集資金實際存放與使用情
況。我們一致同意《關于公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告的
議案》。


三、關于公司2018年度控股股東及其他關聯方資金占用和公司對外擔保情


況的獨立意見

根據證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干
問題的通知》(證監發[2003]56號)、和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》
(證監發[2005]120號)的規定,對公司2018年度控股股東及其他關聯方資金占
用和公司對外擔保情況進行了認真檢查,現就相關情況發表專項說明及如下獨立
意見:

截止2018年12月31日,公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金
的情況,也不存在以前年度發生并累計至2018年12月31日的關聯方違規占用
資金情況。截止2018年12月31日,公司未發生對外擔保的情況,也不存在以
前年度發生并累計至2018年12月31日的其他任何形式的對外擔保情況。


四、關于公司2018年度內部控制自我評價報告的獨立意見

根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》、《公司章程》等有關規定,我們審閱了公司編制的《公司2018年度內部控
制自我評價報告》。作為公司的獨立董事,我們經過認真閱讀,并與公司管理層
和有關部門交流,現就公司內部控制自我評價報告發表專項說明及如下獨立意見:

公司根據自身經營特點已建立了較為完善的、滿足公司運營需要的內部控制
體系并能得到有效的執行,從而保證了公司各項經營活動的正常有序進行,保護
了公司資產的安全和完整,保證了會計資料等各類信息的真實、合法、準確、完
整,符合公司的實際情況,具有合理性和有效性。公司內部控制的自我評價報告
真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。公司法人治理、日常
管理、募集資金使用、信息披露等活動嚴格按照公司各項內部控制的規定進行,
并且對各環節可能存在的內外部風險進行了合理掌控。因此,我們認為公司2018
年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行
情況。


五、關于公司2019年度董事及高級管理人員薪酬的獨立意見

經審查,公司董事會通過的《關于公司2019年度董事及高級管理人員薪酬
的議案》中2019年度董事及高級管理人員的薪酬符合公司目前經營管理的實際


情況,有利于強化公司董事及高級管理人員勤勉盡責,促進公司提升整體管理水
平及經營效益,符合投資者的利益,符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

我們一致同意《關于公司2019年度董事及高級管理人員薪酬的議案》。


六、關于續聘中審華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度外部
審計機構的獨立意見

作為公司的獨立董事,經對中審華會計師事務所(特殊普通合伙)的執業資
格等方面進行調查,現就《關于聘請公司2019年度審計機構的議案》發表如下
獨立意見:

中審華會計師事務所(特殊普通合伙)具有證券從業資格,實力較強、信譽
良好,在執業過程中堅持獨立審計原則,能按時為公司出具各項專業報告且報告
內容客觀、公正。因此,我們同意續聘中審華會計師事務所(特殊普通合伙)為
公司2019年度外部審計機構。


七、關于2018年度計提資產減值準備及壞賬核銷的獨立意見

經審查,本次計提資產減值準備及核銷壞賬符合《企業會計準則》和公司相
關會計政策的規定,能公允地反映公司的資產狀況,使公司關于資產價值的會計
信息更加真實可靠,更具合理性。審批程序符合有關法律法規和《公司章程》的
規定。因此,我們同意公司本次計提資產減值準備及核銷壞賬。


八、關于公司2019年度日常關聯交易預計的獨立意見

公司預計2019年度的日常關聯交易,是基于公司正常生產經營需要所發生
的,遵循平等互利、等價有償的一般商業原則,雙方業務合作關系穩定,定價公
平、公正、合理;不存在損害公司和全體股東利益的情況,不會對未來財務狀況、
經營成果產生不利影響,不會影響公司的獨立性;公司也不會因該關聯交易而對
關聯方形成依賴。因此,我們同意公司2019年度日常關聯交易預計的審議。


九、關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板公司規
范運作指引》及《公司章程》等相關規定,我們作為公司的獨立董事,在審閱有


關文件資料后,對公司使用閑置募集資金進行現金管理事宜,基于獨立判斷的立
場,發表意見如下:

公司目前經營情況良好,財務狀況穩健,為合理降低公司財務費用、適當增
加募集資金存儲收益,公司擬在不影響募集資金使用的情況下,根據募集資金投
資項目的投資計劃和建設進度,滾動使用不超過人民幣1,000.00萬元的閑置募集
資金進行現金管理,用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品或結
構性存款(不得用于開展證券投資、衍生品投資等高風險投資,不得直接或間接
投資于以買賣有價證券為主要業務的公司),有利于提高公司資金的使用效率,
不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次使用閑置募集
資金購買保本型理財產品的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的有關規
定。因此,同意《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。


十、關于公司使用閑置自有資金進行現金管理的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板公司規
范運作指引》及《公司章程》等相關規定,我們作為公司的獨立董事,在審閱有
關文件資料后,對公司使用閑置自有資金進行現金管理事宜,基于獨立判斷的立
場,發表意見如下:

公司目前經營情況良好,財務狀況穩健,資金較充裕,為提高公司資金使用
效率,在保證公司主營業務正常經營和資金安全的情況下,擬使用最高不超過人
民幣20,000.00萬元的暫時閑置自有資金進行現金管理,用于購買安全性高、流
動性好、較低風險、穩健型的理財產品,有利于增加公司現金資產收益,不會對
公司經營活動造成不利影響,符合公司利益,不存在損害公司及全體股東,特別
是中小股東利益的情形。因此,同意《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議
案》。


十一、關于公司向控股子公司提供借款的獨立意見

本次向控股子公司湖南三德盈泰環保科技有限公司提供借款,不影響公司日
常資金周轉需要、不影響公司主營業務正常開展。本次借款的資金使用費參照同
期銀行貸款利率結算,定價公允,公司的財務風險處于可控制范圍之內,該事項


不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,同意公司向三德環保提供累計不
超過1,000萬元人民幣的借款,借款期限為一年。




(以下無正文,為《湖南三德科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第三
次會議相關事項的獨立意見》簽字頁)






(本頁無正文,為《湖南三德科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第三
次會議相關事項的獨立意見》簽字頁)







仇健



葉代啟

















2019年4月4日




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