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[關聯交易]三德科技:國泰君安證券股份有限公司關于公司2019年度日常關聯交易預計的核查意見

時間:2019年04月08日 20:06:54 中財網


國泰君安證券股份有限公司

關于湖南三德科技股份有限公司

2019年度日常關聯交易預計的核查意見

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
等相關規定,國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“國泰君安”)作為湖南三德
科技股份有限公司(以下簡稱“三德科技”或“公司”)首次公開發行股票并在創業板上市的保薦
機構,就公司2019年度日常關聯交易預計事項發表核查意見如下:

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易概述

湖南三德科技股份有限公司(以下簡稱“三德科技”或“公司”)根據經營發展需要,預
計2019年度與公司關聯方湖南三德盈泰環保科技有限公司(以下簡稱“三德環保”)發生關聯
交易總金額不超過2,110萬元,與公司關聯方湖南三德共創企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
(以下簡稱“三德共創”)發生關聯交易總金額不超過0.60萬元。


三德環保主要從事固體廢物、危險廢物領域實驗室設計,以及實驗室儀器設備、實驗室環
境保障系統、實驗室信息管理系統等產品的研發、制造、銷售和服務。近幾年,危廢行業增長
較快。三德環保經過一年的開拓運營,已初步形成良好的口碑和市場知名度,2019年,三德
環保加大市場宣傳及拓展力度,預計業務規模將持續擴大。三德環保向三德科技采購實驗分
析儀器,用于其承接的實驗室建設大包合同。


三德共創主要從事企業管理咨詢服務。三德共創向三德科技租賃房屋,主要用于辦公。


(二)2019年度日常關聯交易預計


單位:萬元

關聯交易類別

關聯方

關聯交易內


預計金額

截至披露日已發
生金額

2018年發生金


產品銷售

三德環保

提供產品、
備品備件及
服務

2,100.00

59.27

444.29

房屋租賃

三德環保

房屋租賃
(注1)

10.00

0.76

1.55

房屋租賃

三德共創

房屋租賃

(注2)

0.60

0.15

0.60

合計

--

--

2,110.60

60.18

446.44



注1:三德科技為出租方、三德環保為承租方;

注2:三德科技為出租方、三德共創為承租方;

(三)2018年度關聯交易發生情況

公司2018年度關聯交易總金額為446.44萬元,其中產品銷售金額為444.29萬元,房屋租
賃費為2.15萬元。


(四)日常關聯交易預計履行的審議程序

上述日常關聯交易預計事項已經由公司第三屆董事會第三次會議、公司第三屆監事會第三
次會議審議通過,關聯方已回避表決。公司獨立董事對2019年度日常關聯交易預計事項發表
了同意的事前認可意見和獨立意見。本次日常關聯交易預計事項需提交公司股東大會審議,關
聯股東將在股東大會上回避表決。


二、關聯人介紹和關聯關系

(一)基本情況

1、湖南三德盈泰環保科技有限公司

統一社會信用代碼:91430100MA4P9PHC00

名稱:湖南三德盈泰環保科技有限公司

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:長沙高新開發區桐梓坡西路558號生產樓101


法定代表人:朱青

注冊資本:壹仟萬元整

成立日期:2017年12月05日

營業期限:長期

經營范圍:環保設備設計、開發;信息系統集成服務;電力信息系統的設計、開發、維護;
軟件開發;軟件技術服務;電氣設備系統集成;水污染治理;大氣污染治理;固體廢物治理;
危險廢物治理;環境保護專用設備、實驗室成套設備及通風系統、環境監測專用儀器儀表、實
驗分析儀器的制造。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、湖南三德共創企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)

統一社會信用代碼:91430100MA4P8FPW27

類型:有限合伙企業

住所:長沙高新開發區桐梓坡西路558號生產樓101七樓702

執行事務合伙人:朱青

注冊資本:肆佰萬元整

成立日期:2017年11月15日

營業期限:2017-11-15 至 2037-11-14

經營范圍:企業管理咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)

(二)關聯關系

三德環保為公司出資設立的控股子公司,公司持有其股份60%,其法定代表人朱青先生為
公司高級管理人員,同時系公司實際控制人、董事長朱先德之子。該關聯方符合《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》第10.1.3條第(三)款規定的關聯關系情況。


三德共創執行事務合伙人朱青先生為公司高級管理人員,同時系公司實際控制人、董事長
朱先德之子。該關聯方符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第10.1.3條第(三)款規
定的關聯關系情況。



(三)履約能力分析

經核查,上述關聯方依法存續經營,非失信責任主體、具有相關支付履約能力,無法正常
履約的風險較小。


三、關聯交易主要內容

(一)定價原則和依據

上述擬發生的日常性關聯交易,交易雙方遵循公平合理的原則,經平等協商確定交易價格。

定價依據以市場價格為基礎,若無市場價格或市場價格不具備參照意義,則采取成本加成方式
與關聯方協商確定。


(二)關聯交易協議簽署情況

關聯交易協議由雙方根據實際情況簽署。


四、交易目的和對上市公司的影響

上述關聯交易均是客觀形成的,在公司日常生產經營活動中具有必要性和連續性,有利于
發揮公司與關聯方的協同效應、更好服務客戶,對公司主營業務發展、財務未來狀況和經營成
果具有積極的作用。上述關聯交易價格均以市場公允價格為基礎,不存在損害公司和股東利益
的情況,不會對公司的獨立性產生影響,公司也不會因該關聯交易而對關聯方形成依賴。


五、保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為:

公司與三德環保之間的日常關聯交易預計事項是出于公司經營活動的需要,系雙方依據
市場化原則獨立進行,交易價格公允,不存在損害公司、公司股東尤其是中小股東利益的情
形。該事項已經公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議審議通過,公司獨
立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見,履行了必要的決策程序,其審議程序和信息
披露情況符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司
規范運作指引》等相關法律法規及《公司章程》的規定。本次日常關聯交易預計事項需提交
公司股東大會審議,關聯股東將在股東大會上回避表決。


綜上,本保薦機構對三德科技本次2019年度日常關聯交易預計事項無異議。



(本頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于湖南三德科技股份有限公司2019年
度日常關聯交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁)

















保薦代表人:



伍前輝



倪曉偉



















國泰君安證券股份有限公司





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