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[公告]三德科技:國泰君安證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的核查意見

時間:2019年04月08日 20:06:52 中財網


國泰君安證券股份有限公司

關于湖南三德科技股份有限公司

使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的

核查意見

國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)作為湖南三德科技股份
有限公司(以下簡稱“三德科技”或“公司”)首次公開發行股票持續督導的保薦機
構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《創業板信息披露業務備忘
錄第1號——超募資金及閑置募集資金使用(2014年12月修訂)》等相關法律
法規的要求,對三德科技本次使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的
事項進行了核查,具體情況如下:

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準湖南三德科技股份有限公司首次公開
發行股票的批復》(證監許可[2016]1018號)核準,并經深圳證券交易所同意,
三德科技向社會公開發行人民幣普通股(A股)2,500萬股,每股面值1.00元,
發行價格為每股人民幣8.57元,募集資金總額為21,425.00萬元,扣除發行費用
3,135.30萬元后,募集資金凈額為人民幣18,289.70萬元。中審華寅五洲會計師
事務所(特殊普通合伙)已于2016年6月3日對公司首次公開發行股票的資金
到位情況進行了審驗,并出具了“CHW證驗字[2016]0039號”《驗資報告》。


二、募集資金使用情況

(一)募集資金的使用計劃

本次發行募集資金投資項目的具體計劃如下:

單位:萬元

項目名稱

項目投資總


募集資金承
諾投資總額

備案/審批部門

備案/審批文號

實驗分析儀器升級擴產

5,988.77

2,657.68

長沙高新技術

長高新管發計




項目

產業開發區管
理委員會

[2014]94號

燃料智能化管理子系統
集成項目

7,932.26

7,932.26

長沙高新技術
產業開發區管
理委員會

長高新管發計
[2014]94號

風透式快速干燥技術產
業化項目

5,994.23

583.55

長沙高新技術
產業開發區管
理委員會

長高新管發計
[2014]94號

技術及培訓中心與信息
化升級項目

7,116.21

7,116.21

長沙高新技術
產業開發區管
理委員會

長高新管發計
[2014]94號

合計

27,031.47

18,289.70







經公司 2017 年第一次臨時股東大會審議批準,公司終止“風透式快速干燥
技術產業化項目” 并調整“實驗分析儀器升級擴產項目” 投資總額。經公司2018
年度第一次臨時股東大會審議批準,公司將燃料智能化管控子系統集成項目節余
募集資金 1,333.11 萬元永久性補充公司日常經營流動資金。調整后的募集資金
投資項目的具體計劃如下:

單位:萬元

項目名稱

項目投資總額

募集資金承諾投資總額

實驗分析儀器升級擴產項目
(注1)

3,721.51

2,657.68

燃料智能化管理子系統集成
項目(注2)

6,599.15

6,599.15

風透式快速干燥技術產業化
項目(注3)

5,994.23

583.55

技術及培訓中心與信息化升
級項目

7,116.21

7,116.21

合計

23,431.10

16,956.59



注1:經公司 2017 年第一次臨時股東大會審議批準,公司調整“實驗分析儀器升級擴
產項目”的投資總額,項目投資總額由5,988.77 萬元降至3,721.51萬元,此項調整沒有改變
募集資金對該項目的投資總額2,657.68萬元。


注2:鑒于公司首次公開發行股票募投項目“燃料智能化管理子系統集成項目”已達到
預定可使用狀態,并正常投入使用,為充分發揮資金的使用效率,合理降低公司財務費用,
經公司2018年度第一次臨時股東大會審議批準,公司將燃料智能化管控子系統集成項目節
余募集資金 1,333.11 萬元永久性補充公司日常經營流動資金,募集資金實際投入總額為
6,599.15萬元。



注3:經公司 2017 年第一次臨時股東大會審議批準,公司終止“風透式快速干燥技術
產業化項目”。截至該募投項目終止,其募集資金承諾投資總額 583.55 萬元已全部投入。


(二)募集資金使用和結余情況

2018年度募集資金項目支出為1,683.12萬元,截止2018年12月31日,募
集資金專戶實際余額為767.70萬元,具體情況如下:

單位:萬元

項目

金額

募集資金總額

21,425.00

減:承銷費及保薦費、律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用

3,135.30

減:募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金

9,861.58

減:直接投入募投項目資金支出(注1)

5,713.44

減:結余募集資金永久補充流動資金(注2)

1,333.11

減:購買理財產品(注3)

1,000.00

加:銀行存款利息收入扣除手續費凈額(注4)

386.13

募集資金專戶余額

767.70



注1:2018年度募集資金項目支出為1,683.12萬元;

注2:鑒于公司首次公開發行股票募投項目“燃料智能化管理子系統集成項目”已達到預定
可使用狀態,并正常投入使用,為充分發揮資金的使用效率,合理降低公司財務費用,經公
司2018年度第一次臨時股東大會審議批準,公司將燃料智能化管控子系統集成項目節余募
集資金 1,333.11 萬元永久性補充公司日常經營流動資金,募集資金實際投入總額為
6,599.15萬元。


注3:2018年12月31日未到期理財1,000萬元;

注4:截止2018年12月31日,累計收到理財收益及利息收入386.35萬元,累計手續費支
出0.22萬。


(三) 募集資金閑置原因

由于募集資金投資項目建設需要一定周期,根據募集資金投資項目建設進度,
現階段募集資金在短期內出現部分閑置的情況。


三、使用閑置資金進行現金管理的基本情況

為提高公司資金使用效率,在不影響募集資金項目建設和公司正常經營的情


況下,合理利用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理,增加資金收益,為
公司及股東獲取更多的投資回報。


(一)投資額度及期限:公司擬使用不超過1,000萬元閑置募集資金和不超
過20,000萬元閑置自有資金進行現金管理,使用期限不超過12個月,在上述額
度及決議有效期內,可循環滾動使用。閑置募集資金現金管理到期后歸還至募集
資金專戶。


(二)投資品種:閑置募集資金擬購買投資期限不超過12個月的銀行保本
型產品(包括但不限于協定存款、結構性存款、有保本約定的投資產品等);閑
置自有資金擬購買投資期限不超過12個月的銀行或其他金融機構的安全性高、
流動性好的較低風險投資產品。


(三)決議有效期:自董事會審議通過之日起12個月以內有效。


(四)資金來源:暫時閑置募集資金和自有資金。


(五)決策程序:本事項已經公司董事會審議通過,監事會、獨立董事發表
明確意見,保薦機構發表獨立核查意見。


(六)實施方式:授權董事長行使該項投資決策權,財務負責人負責具體辦
理相關事宜。


(七)信息披露:公司將依據深圳證券交易所等監管機構的有關規定,做好
相關信息披露工作。


四、現金管理的風險控制措施

(一)嚴格篩選投資對象,選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全,經
營效益好、資金運作能力強的單位所發行的產品。


(二)公司將實時分析和跟蹤產品的凈值變動情況,如評估發現存在可能影
響公司資金安全的風險因素,將及時采取相應措施,控制投資風險。


(三)獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以
聘請專業機構進行審計。



(四)公司審計部負責對產品進行全面檢查,并根據謹慎性原則,合理地預
計各項投資可能的風險與收益,向董事會審計委員會定期報告。


五、對公司經營的影響

公司堅持規范運作,保值增值、防范風險,在保證募集資金項目建設和公司
正常經營的情況下,使用閑置資金進行現金管理,不會影響公司募集資金項目建
設和主營業務的正常開展,同時可以提高資金使用效率,獲得一定的投資收益,
為公司及股東獲取更多的投資回報。


六、決策程序

(一)董事會審議情況

第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金
管理的議案》、《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》在保證募集資
金項目建設和募集資金使用的情況下,公司擬使用不超過1,000萬元閑置募集資
金進行現金管理,該額度可循環滾動使用,使用期限不超過12個月,到期后歸
還至募集資金專用賬戶;在保證日常運營和資金安全的前提下,公司擬使用不超
過20,000萬元閑置自有資金進行現金管理,該額度可循環滾動使用,使用期限
不超過12個月。


(二)監事會審議情況

公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行
現金管理的議案》、《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》,同意公
司使用不超過1,000萬元閑置募集資金和不超過20,000萬元閑置自有資金進行現
金管理,該額度可循環滾動使用,使用期限不超過12個月。募集資金現金管理
到期后歸還至募集資金專用賬戶。


(三)獨立董事意見

公司獨立董事仇健、葉代啟對《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的
議案》、《關于使用暫時閑置自有資金進行現金管理的議案》的事項進行了認真審
核,并發表明確的同意意見。



七、保薦機構核查意見

公司擬使用不超過1,000萬元閑置募集資金和不超過20,000萬元自有資金進
行現金管理的行為已履行了必要的審批程序,其獨立董事發表了明確的同意意見,
符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管
理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第1號-
超募資金及閑置募集資金使用》和《公司章程》等相關規定,有利于提高資金使
用效率,能夠獲得一定的投資效益,不存在變相改變募集資金用途的行為,不影
響募投項目建設和募集資金使用,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司
及全體股東,特別是中小股東的利益的情形。


綜上,本保薦機構對上述使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的
事項無異議。


(以下無正文)


(此頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于湖南三德科技股份有限
公司使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的核查意見》之簽章頁)









保薦代表人:___________________ ____________________

伍前輝 倪曉偉











國泰君安證券股份有限公司



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