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[公告]賽托生物:公司章程(2019年4月)

時間:2019年04月08日 20:06:29 中財網










山東賽托生物科技股份有限公司







章 程

























二零一九年四月




目 錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第三節 董事會秘書

第六章 經理及其他高級管理人員

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第九章 通知與公告

第一節 通知

第二節 公告

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則












山東賽托生物科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨黨章》(以下簡稱《黨章》)和其他有關規
定,制訂本章程。


第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下
簡稱“公司”)。公司是由菏澤賽托生物科技有限公司以整體變更方式設立,并在
菏澤市工商行政管理局注冊登記的股份有限公司。


公司根據《黨章》的規定和上級黨委要求,設立中共山東賽托生物科技股份
有限公司黨組織(以下簡稱“黨組織”),建立黨的工作機構,為黨組織提供辦公
場所和必要的辦公設施,配備黨務工作人員,為黨組織工作經費提供保障。


第三條 公司于2016年12月2日經中國證券監督管理委員會批準,首次向
社會公眾發行人民幣普通股26,666,667股,于2017年1月6日在深圳證券交易
所創業板上市。


第四條 公司注冊名稱:山東賽托生物科技股份有限公司。


英文名稱:SHANDONG SITO BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.

第五條 公司住所:山東省菏澤市定陶區東外環路南段

郵政編碼:274000

第六條 公司注冊資本為人民幣107,943,667元。


第七條 公司為永久存續的股份有限公司。


第八條 董事長為公司的法定代表人。


第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。



第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴
股東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴
公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。


第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務總監等。


第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨:以基于基因工程技術的生物制藥技術為核心,發
展成為以研發為基礎、以創新為驅動的生物制藥平臺,持續關注公眾健康,積極踐
行社會責任,立志于成為具有創新精神、令人尊敬的國際化醫療健康企業。


第十三條 經依法登記,公司的經營范圍:雄烯二酮(AD),雄甾-1,4-二烯-3,17-
二酮(ADD),17α-羥基黃體酮,9-羥基AD(9OH4AD),3TR(四烯物),11a,17α-
雙羥基黃體酮(雙羥),倍他米松的生產及銷售,甲羥環氧孕酮(8-DM),孕甾4-
烯-17a,-21-二醇-3,20-二酮-21醋酸酯(RSA),醋酸可的松,去氫表雄酮,去氫表雄
酮醋酸酯,醋酸阿奈可他,醋酸氫化可的松,氫化可的松,四九物,黃體酮、21-
羥基-20-甲基孕甾-4-烯-3-酮 、A環降解物 、1,5-二氧代-7-abeta-甲基-3-aalpha-六
氫茚滿 -4-alpha-丙酸3 等醫藥中間體的銷售。貨物進出口業務(國家禁止和限定的
除外,依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。


根據自身發展能力和業務需要,經修改本章程,并經有關登記機關核準,可變
更經營范圍。


第三章 股 份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。


第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一


股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。


第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。


第十八條 公司成立時普通股總數為8000萬股,每股面值人民幣1元,本
公司由以下十四名發起人以其在菏澤賽托生物科技有限公司按出資比例所對應
的凈資產認購公司股份,并已在公司注冊前繳足出資。


公司十四名發起人組成及其認購股份數的情況為:

序號

股東名稱或姓名

認購股份數
(萬股)

占總股本的比
例(%)

1.


山東潤鑫投資有限公司

3980.272

49.75

2.


米超杰

2444.80

30.56

3.


浙江實地東辰投資合伙企業(有限合伙)

597.328

7.47

4.


米 奇

296.00

3.70

5.


米 嘉

240.00

3.00

6.


何建勇

113.60

1.42

7.


徐 駿

72.00

0.90

8.


孔慶芝

56.00

0.70

9.


米潤博

56.00

0.70

10.


王 寧

56.00

0.70

11.


王 敏

40.00

0.50

12.


米 慧

24.00

0.30

13.


施學東

16.00

0.20

14.


王 榮

8.00

0.10

總 計

8,000.0000

100.00



第十九條 公司股份總數為107,943,667股,公司的股本結構為:普通股


107,943,667股。


第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。


第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)為維護公司價值及股東權益所必需。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:


(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。


公司收購本公司股份,應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。公司
依照本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本
公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項的原因收購
本公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第(三)項、第
(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第
(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)
項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)項、第(五)項、第(六)
項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分
之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。


第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。


公司股票如被終止上市后,若符合代辦股份轉讓系統條件,則公司股票委托
主辦券商申請進入代辦股份轉讓系統繼續交易。


第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1 年內不得轉讓。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。



因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份
發生變化的,仍應遵守上述規定。公司董事、監事和高級管理人員離任時,應及
時以書面形式委托公司向上市地交易所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又
買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證
券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月
時間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。


第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義
務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。


第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第三十二條 公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
行使相應的表決權;


(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。


第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東
有權請求人民法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人
民法院撤銷。


第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直


接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第三十七條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行
質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結”的機制,即發現


控股股東侵占公司資產的,立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結。凡不能
對所侵占公司資產恢復原狀,或以現金、公司股東大會批準的其他方式進行清償
的,通過變現控股股東所持股份償還侵占資產。


公司董事長為“占用即凍結”機制的第一責任人,財務負責人、董事會秘書協
助董事長做好“占用即凍結”工作。具體按以下規定執行:

(一)財務負責人在發現控股股東侵占公司資產當天,應以書面形式報告董
事長;若董事長為實際控制人的,財務負責人應當在發現控股股東侵占資產當天,
以書面形式報告董事會秘書,同時抄送董事長;

(二)董事長或董事會秘書應當在收到財務負責人書面報告的當天發出召開
董事會臨時會議的通知;

(三)董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知,向相關司
法部門申請辦理控股股東所持股份凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作;

(四)若控股股東無法在規定期限內對所侵占公司資產恢復原狀或進行清
償,公司應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償
還侵占資產,董事會秘書做好相關信息披露工作。


公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務。公司董
事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵占公司資產
的,公司董事會視情節輕重對直接負責人給予處分,對負有嚴重責任的董事,提
請股東大會予以罷免。


第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;


(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。


第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。


(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資
產50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;


(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且
絕對金額超過3000萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(七)交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。


股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。


第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。


第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


第四十四條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或董事會確定并在
股東大會通知中明確的地點。


股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將采用安全、經濟、便
捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東
大會的,視為出席。


第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;


(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三節 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案
后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。


第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大


會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。


第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。


第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公
司承擔。


第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決
議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。


第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。



股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。


第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,
臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。


公司在計算起始日期時,不包括會議召開當日。


第五十五條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和/或補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡投票的,應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的表決
時間及表決程序。


股權登記日與股東大會召開日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登
記日一旦確認,不得變更。


第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;


(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。


第五十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。


第五節 股東大會的召開

第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。


第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會,
也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。


第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指


示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
按自己的意思表決。


第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。


第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第六十六條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。


第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共
同推舉的一名董事主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。



召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。


第六十八條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決
程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股
東大會批準。


第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。


第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。


第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。


第七十二條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;


(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。


第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司
所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。


第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的1/2以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的2/3以上通過。


第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。


第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權,每一股份享有一票表決權。


股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。


董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。公司董
事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東
投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票
表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。


關聯股東的回避和表決程序為:

(一)董事會應依據相關法律、法規和規章的規定,對擬提交股東大會審議
的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以
股權登記日為準;


(二)如經董事會判斷,擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易,則
董事會應通知關聯股東;

(三)股東大會對有關關聯交易事項進行表決時,在扣除關聯股東所代表的
有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。


第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提
供便利。


第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。


第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


董事、股東代表監事提名的方式和程序如下:

(一) 董事候選人(獨立董事候選人除外)的提名采取以下方式:

1、公司董事會提名;

2、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東

提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。


(二) 公司可以根據股東大會決議聘任獨立董事,獨立董事候選人的提名
采取以下方式:

1、公司董事會提名;

2、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東。


提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。


(三) 股東代表監事候選人的提名采取以下方式:

1、公司監事會提名;

2、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東。



提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。


(四) 股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須于股東大會召開10日前
以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交
股東大會召集人,董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾(可
以任何通知方式),同意接受提名,承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后
切實履行董事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會;
提名監事的由監事會負責制作提案提交股東大會;

(五) 職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉
產生。


股東大會就選舉董事、監事進行表決時,如擬選董事、監事的人數多于1人,
實行累積投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


董事、監事的提名、選舉,若采用累積投票制,具體程序為:

每一股份有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事提名權,股東可集中
提名一候選人,也可以分開提名若干候選人,最后按得票之多寡及本公司章程規
定的董事、監事條件決定董事、監事候選人。


選舉時,股東每一股份擁有與所選董事、監事總人數相同的投票權,股東可
平均分開給每個董事、監事候選人,也可集中票數選一個或部分董事、監事候選
人和有另選他人的權利,最后按得票之多寡及本公司章程規定的董事、監事條件
決定董事、監事。


第八十三條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同
一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。



第八十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更
應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。


第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。


第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。


第八十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。


股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。股東大會審議
與中小投資者利益由重大影響的事項時,對中小投資者表決票應單獨計票。


第八十八條 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通
過相應的投票系統查驗自己的投票結果。


第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。


第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:
同意、反對或棄權。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主
持人應當立即組織點票。


第九十二條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和


代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


第九十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特別提示。


第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在
會議結束之后立即就任。


第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公
司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。


第五章 董事會

第一節 董事

第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5
年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業
的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職


期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第九十七條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連
選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。


公司董事均由股東大會選聘,公司董事選聘程序為:

(一)根據本章程第八十二條的規定提出候選董事名單;

(二)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對
候選人有足夠的了解;

(三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾
公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責;

(四)根據股東大會表決程序,在股東大會上進行表決。


第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實
義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易;


(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。


第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉
義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第一百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的
合理期限內仍然有效。


董事辭職生效或者任期屆滿后的二年內仍然對公司和股東承擔忠實義務。


第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。


第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。


第二節 董事會

第一百零六條 公司設董事會,對股東大會負責。


第一百零七條 董事會由7名董事組成,其中獨立董事3名。全部董事由股
東大會選舉產生。


第一百零八條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或
者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


對于超過股東大會授權范圍的事項,董事會應當提交股東大會審議。


第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。


第一百一十條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。


第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。


董事會對公司所發生的 “交易”:包括購買或出售資產(不含購買原材料、


燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及
購買、出售此類資產的,仍包含在內)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對
子公司投資等)、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面
的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、
研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、對外融資等,有如下審批權限:

(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上,
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司
最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過500萬元;

(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈
資產的10%以上,且絕對金額超過500萬元;

(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以
上,且絕對金額超過100萬元。


上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


公司發生的交易達到下列標準之一的,還應當提交股東大會審議:

(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;

(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈
資產的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;


(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以
上,且絕對金額超過300萬元。


上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


如果中國證監會和公司股票上市的證券交易所對前述事項的審批權限另有
特別規定,按照中國證監會和公司股票上市的證券交易所的規定執行。


第一百一十二條 董事會設董事長1人,設副董事長1人。董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。


第一百一十三條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)董事會授予的其他職權。


第一百一十四條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者
不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。


第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。


第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董
事會會議。


第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人、郵件、
傳真、電話、電子郵件等;通知時限為:應于會議召開3個工作日以前通知方式
通知全體董事和監事,經半數以上董事同意可豁免事先通知。


第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;


(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。


第一百一十九條 除本章程另有約定外,董事會會議應有過半數的董事出席
方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會審議擔保事
項時,必須經出席會議董事的2/3以上通過。


董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事
過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大
會審議。


第一百二十一條 董事會決議表決方式為:舉手表決或投票表決或通訊方式
表決。


董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、電話、視
頻、書面議案會等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。


第一百二十二條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權
范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在
該次會議上的投票權。


第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。


董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數)。


第三節 董事會秘書

第一百二十五條 董事會設董事會秘書,董事會秘書是公司高級管理人員,
對公司和董事會負責。


第一百二十六條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律
等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔
任董事會秘書:

(一)《公司法》第一百四十六條規定的情形;

(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)公司現任監事;

(五)被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;

(六)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書;

(七)法律、法規或本章程規定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。


第一百二十七條 董事會秘書主要職責是:

(一)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制訂公司信息
披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管
機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事


會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字確認;

(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現泄露時,及時
向交易所報告并公告;

(五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況,督促董事會及時回復交易所
所有問詢;

(六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規及交易所相關規定
的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務;

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、交易所相關規定
及公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關
規定的決議時,應當予以提醒并立即如實地向交易所報告;

(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他
職責。


第一百二十八條 公司董事或者高級管理人員可以兼任董事會秘書。公司聘
請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。


第一百二十九條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事
會解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。


公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向交易所報
送規定的資料,交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召
開董事會會議,聘任董事會秘書。


董事會秘書被解聘或者辭職時,董事會應當及時向交易所報告,說明原因并
公告。董事會秘書有權就被不當解聘或者與辭職有關的情況,向交易所提交個人
陳述報告。


董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則
該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。


第六章 經理及其他高級管理人員

第一百三十條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。



公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。


第一百三十一條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。


本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條(四)~(六)關于勤
勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。


第一百三十三條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。


第一百三十四條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;

(八)本章程或董事會授予的其他職權。


總經理列席董事會會議。


第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。


第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;


(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百三十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。


第一百三十八條 副總經理根據總經理提名由董事會聘任或解聘。


公司副總經理對總經理負責,按總經理授予的職權履行職責,協助總經理開
展工作。


第一百三十九條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。


董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。


第一百四十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第七章 監事會

第一節 監事

第一百四十一條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
監事。


董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百四十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實
義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財
產。


第一百四十三條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。



第一百四十四條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定,履行監事職務。


第一百四十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


第一百四十六條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。


第一百四十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損
失的,應當承擔賠償責任。


第一百四十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二節 監事會

第一百四十九條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事
召集和主持監事會會議。


監事會由2名股東代表和1名職工代表組成。監事會中的職工代表由公司職
工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。


第一百五十條 監事會行使下列職權:

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主


持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(九)法律、行政法規和本章程規定或股東大會授予的其他職權。


第一百五十一條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。


監事會決議應當經半數以上監事通過。


第一百五十二條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表
決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。


第一百五十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。


監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案至少保存10年。


第一百五十四條 監事會會議通知包括以下內容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出會議通知的日期。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公


司的財務會計制度。


第一百五十六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年
度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百五十七條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資
產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。


第一百五十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提
取。


公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分
配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百五十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的25%。



第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在
股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


第一百六十一條 公司利潤分配政策為:

(一)利潤分配的原則

公司實行同股同利的股利政策,股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其
他形式的利益分配。公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性,利潤分配不超
過累計可分配利潤的范圍,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公
司的可持續發展。


(二)利潤分配的方式

公司利潤分配可采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方
式分配股利。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。


(三)利潤分配條件

1、現金分紅的條件:

(1)公司該年度或半年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積
金后所余的稅后利潤)為正值且公司現金充裕,實現現金分紅不會影響公司后續
持續經營;

(2)公司累計可供分配利潤為正值;

(3)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見審計報告;

(4)公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募
集資金項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指:預計在未來一個會計年
度一次性或累計投資總額或現金支出超過1億元。


(5)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東分配的現金
紅利,以償還其占用的資金。


2、股票股利分配條件:

公司董事會可根據累計可分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證最低現金


分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下,可以考慮進行股票股利分
紅。


(四)利潤分配的間隔和比例

公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分情形并按照公司章程規定的程
序,提出差異化的現金分紅政策,在符合利潤分配原則、保證公司政策經營和長
遠發展的前提下,在滿足現金分紅條件時,公司原則上每年度進行一次現金分紅。

公司董事會也可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分
紅。但需保證現金分紅在利潤分配中的比例符合如下要求:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3、公司發展階段屬成長期且由重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。


(五)公司利潤分配政策決策機制和修改程序

1、公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出,公司
董事會在利潤分配政策論證過程中,需與獨立董事充分討論,在考慮對股東持續、
穩定、科學的回報基礎上,形成利潤分配政策。


2、若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持
續發展時,公司董事會可以提出修改利潤分配政策;公司董事會提出修改利潤分
配政策時應以股東利益為出發點,充分考慮中小股東的意見,注重對投資者利益
的保護,并在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。


3、公司董事會制定與修訂利潤分配政策,應當通過各種渠道主動與股東特


別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中
小股東關心的問題。


4、公司董事會制定和修改的利潤分配政策,需經董事會過半數以上表決通
過并經三分之二以上獨立董事表決通過,獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或
者修改發表獨立意見。


5、公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經出席股東大
會的股東所持表決權的三分之二以上通過。


第二節 內部審計

第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。


第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進
行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續
聘。


第一百六十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。


第一百六十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


第一百六十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前10天事先通
知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
務所陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。



第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百六十九條 公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)本章程規定的其他形式。


第一百七十條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。


第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。


第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出或郵件方式書面
方式進行。臨時董事會可以采取郵件、傳真、電話、電子郵件等方式送出。


第一百七十三條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出或郵件方式書面
方式進行。臨時監事會可以采取郵件、傳真、電話、電子郵件等方式送出。


第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之
日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
為送達日期。


第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


第二節 公告

第一百七十六條 在公司公開發行股票上市后,公司根據中國證監會以及深圳證券交
易所的要求,指定法定信息披露報紙和巨潮資訊網為披露信息的媒體。



第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。


一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百七十八條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30
日內在公司指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊網上公告。債權人自接到通知書
之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務
或者提供相應的擔保。


第一百七十九條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公
司或者新設的公司承繼。


第一百八十條 公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人,并于30日內在公司指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊
網上公告。


第一百八十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第一百八十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內
在公司指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊網上公告。債權人自接到通知書之日
起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者
提供相應的擔保。


第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公


司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公
司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節 解散和清算

第一百八十四條 公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求
人民法院解散公司。


第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第(一)項情形的,可以通
過修改本章程而存續。


依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。


第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第(一)項、第(二)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。


第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;


(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第一百八十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60
日內在公司指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊網上公告。債權人應當自接到通
知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債
權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。


公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前,將不會分配給股東。


第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發
現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。


公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第一百九十一條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會
或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


第一百九十二條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。



清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。


第一百九十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破
產清算。


第十一章 修改章程

第一百九十四條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后
的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。


第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應依法辦理變更登記。


第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議修改本章程。


第一百九十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予
以公告。


第十二章 附則

第一百九十八條 釋義

(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有
股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
他安排,能夠實際支配公司行為的人。



(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相抵觸。


第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時,以在菏澤市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。


第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”, 都含本數;“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數。


第二百零二條 本章程由公司董事會負責解釋。


第二百零三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。


第二百零四條 本章程自公司股東大會審議通過之日起實施。






山東賽托生物科技股份有限公司

二零一九年四月

法定代表人:米奇


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