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[董事會]賽托生物:董事會決議公告

時間:2019年04月08日 20:06:24 中財網


證券代碼:300583 簡稱:賽托生物 公告編號:2019-018



山東賽托生物科技股份有限公司董事會決議公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。






山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十五
次會議于2019年4月8日上午10:00在公司會議室召開。本次會議于2019年3月29
日以專人送達、電子郵件的方式向所有董事、監事及高級管理人員送達了會議通
知及文件。本次會議應參會董事7人,實際親自參會董事7人,其中獨立董事3人,
全部監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公
司法》和公司《章程》的規定。


本次會議由董事長米奇先生主持,全體董事經認真審議并表決,會議審議通
過了以下議案:

1、審議通過《關于<2018年度總經理工作報告>的議案》


公司董事會聽取了總經理米奇先生代表公司經營層所作的工作報告,認為
2018年度公司經營層有效地執行了董事會的各項決議,該報告客觀、真實地反
映了經營層2018年度主要工作。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


2、審議通過《關于<2018年度董事會工作報告>的議案》


公司董事會嚴格按照法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,貫徹落
實股東大會的各項決議,認真履行職責,不斷規范公司治理。全體董事認真負責、
勤勉盡職,為公司董事會的科學決策和規范運作做了大量富有成效的工作。《2018
年度董事會工作報告》的具體內容詳見《2018年年度報告全文》第四節“經營
情況討論與分析”部分。


公司獨立董事彭娟女士、于成磊先生、金方女士分別向董事會提交了《獨立
董事2018年度述職報告》,并將在2018年度股東大會上進行述職。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。



公司《關于2018年度董事會工作報告》、《獨立董事2018年度述職報告》的
具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


3、審議通過《關于<2018年度財務決算報告>的議案》


2018年,公司實現主營業務收入1,052,277,111.94元,較上年同比增長
33.95%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤126,848,545.88元,較上年同期增長
37.88%;實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤103,364,032.38
元,較上年同期增長41.38%。


公司2018年度財務報表及附注已經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計
并出具標準無保留意見,《2018年審計報告》詳見同日刊登于中國證監會指定的
創業板信息披露網站巨潮資訊網的公告。董事會認為公司《2018年度財務決算報
告》客觀、真實地反應了公司2018年度的財務狀況和經營成果。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于2018年度財務決算報告》具體內容詳見公司信息披露網站巨潮
資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


4、審議通過《關于<2018年度報告>及其摘要的議案》


公司董事在全面審核公司2018年年度報告全文及其摘要后,一致認為:公
司2018年年度報告全文及其摘要真實、準確、完整地反映了公司的實際經營狀
況和經營成果。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


《公司2018年年度報告》、《公司2018年年度報告摘要》具體內容詳見公司
信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


5、審議通過《關于<2018年度利潤分配預案>的議案》


經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認,公司2018年度實現歸屬
于母公司股東的凈利潤為126,848,545.88元,母公司實現的凈利潤為
146,347,457.80元;截至2018年12月31日,公司合并報表累計未分配利潤為
507,178,211.22元,母公司報表累計未分配利潤為564,105,842.68元。



考慮到公司處于發展階段,日常經營資金需求較多,在符合利潤分配原則、
保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司也積極回報全體投資者,根據《公
司法》及《公司章程》的相關規定,按照母公司與合并報表累計未分配利潤孰低
原則,董事會擬定如下分配預案:以截止2018年12月31日公司總股本
107,988,667股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.40元人民幣(含稅),
不送紅股,也不以資本公積金轉增股本。剩余未分配利潤滾存至以后年度分配。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于2018年度利潤分配預案的公告》、公司獨立董事對于本事項的獨
立意見的具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


6、審議通過《關于<公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計
說明>的議案》


公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范
運作指引》、證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》(證監發[2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通
知》(證監發[2005]120號)等法律、法規和規范性文件的要求,報告期內及以
前年度均不存在控股股東及其他關聯方非經營性占用公司資金的情況,也不存在
為控股股東及其他關聯方提供擔保的情況。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計說明》、公
司獨立董事對于本事項的獨立意見的具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊
網(http://www.cninfo.com.cn)。


7、審議通過《關于<2018年度募集存放與使用情況的專項報告>的議案》


公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《創業板上市公司規
范運作指引(2015年修訂)》、《募集資金管理辦法》等法律、法規和規范性文件
的要求使用募集資金,并及時、真實、準確、完整履行了相關信息披露工作,不
存在違規使用募集資金的情形。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。



公司《2018年度募集存放與使用情況的專項報告》、公司獨立董事對于本事
項的獨立意見的具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。


8、審議通過《關于<2018年度內部控制自我評價報告>的議案》


董事會認為:公司結合自身的經營特點和風險因素,建立了較為完善的法人
治理結構和較為健全的內部控制制度,公司內部控制制度具有較強的針對性、合
理性和有效性,并且得到了較好的貫徹和執行,能夠對編制真實、公允的財務報
表提供合理的保證,對公司各項業務活動的健康運行和控制經營風險提供保證。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《2018年度內部控制自我評價報告》、公司獨立董事對本事項的獨立意
見、公司保薦機構國金證券股份有限公司出具的《國金證券股份有限公司關于山
賽托生物科技股份有限公司2018年度內部控制評價報告的核查意見》的具體
內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


9、審議通過《關于公司及子公司2019年度日常關聯交易預計的議案》


表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


關聯董事米奇先生回避了對該議案的表決,其余6名董事參與了表決。


公司《關于公司及子公司2019年度日常關聯交易預計的公告》、公司獨立董
事對本事項的事前認可及獨立意見、公司保薦機構國金證券股份有限公司出具的
國金證券股份有限公司關于山東賽托生物科技股份有限公司關于2019年度日
常關聯交易預計的核查意見》的具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


10、審議通過《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》


在不變相改變募集資金用途、不損害公司及全體股東特別是中小股東利益的
情形下,為提高閑置募集資金的使用效率,增加公司投資收益,公司在確保不影
響募集資金投資項目建設和正常生產經營的情況下,擬使用不超過人民幣
50,000.00 萬元(含50,000.00萬元)人民幣的暫時閑置的募集資金進行現金管
理,用于購買短期(不超過十二個月)保本型銀行理財產品,自公司股東大會審
議通過之日起24個月內,在上述額度內,可循環滾動使用,到期將歸還至募集
資金專戶。



表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》、公司獨立董事的獨立
意見、公司保薦機構國金證券股份有限公司出具的《國金證券股份有限公司關于
山東賽托生物科技股份有限公司使用閑置募集資金進行現金管理的核查意見》的
具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


11、審議通過《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》


為滿足公司日常經營的資金需求,公司(包括全資及控股子公司)擬向商業
銀行申請不超過人民幣10億元的一年期綜合授信額度,授信種類包括各類貸款、
保函、信用證及承兌匯票等,各商業銀行的授信額度以銀行的授信為準。使用期
限為自董事會批準之日起不超過12個月。并提請股東大會授權董事會在授信總
額度內選擇銀行和授信額度,出具與申請和辦理授信有關的各項文件,以及申請
銀行貸款時所需的各種手續。上述有關申請授信事項,董事會授權董事長米奇先
生代表公司簽署與此相關的合同及文件。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》的具體內容詳見
公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


12、審議通過《關于2019年度公司董事、監事、高級管理人員薪酬的議案》


參考國內同行業公司董事、監事、高級管理人員的薪酬水平,結合公司的實
際情況,公司董事、監事、高級管理人員2019年度薪酬如下:公司不設董事、
監事職務報酬,董事、監事在公司擔任具體管理職務的,根據其在公司的具體任
職崗位領取相應的報酬;公司獨立董事的職務津貼為稅前人民幣8萬元/年;董
事、監事報酬包含個人所得稅,個人所得稅由公司根據稅法規定由公司統一代扣
代繳。2019年度公司高級管理人員的薪資由基本薪酬和績效獎金構成,基本薪
酬參考市場同類薪酬標準,結合考慮職位、責任、能力等因素確定,基本薪酬按
月發放,績效獎金結合績效考核結果等確定。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司獨立董事對于本事項的獨立意見的具體內容詳見公司信息披露網站巨
潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。



本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


13、審議通過《關于2019年續聘天健會計師事務所為年度審計會計師事務
所的議案》


經公司董事會審計委員會事前審議及同意,以及公司獨立董事事前認可,董
事會同意續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計機構。

關于2019年度財務審計費用由董事會擬提請股東大會授權董事會依據市場價格
與審計機構協商確定。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司獨立董事對于本事項的事前認可及獨立意見的具體內容詳見公司信息
披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


14、審議通過《關于會計政策變更的議案》


公司本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求規定進行的變更,本
次會計政策變更后公司財務報表能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況、經營成
果和現金流量,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于會計政策變更的公告》、公司獨立董事對于本事項的獨立意見的
具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


15、審議通過《關于回購注銷2017年限制性股權激勵計劃部分限制性股票
的議案》


鑒于2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象中呂良偉、呂英豪等7名激勵
對象因個人原因離職,已不具備激勵對象資格,董事會同意以24.38元/股的價
格回購其已授予但尚未解除限售的合計4.5萬股限制性股票,回購總金額為:
1,097,100元,并辦理回購注銷手續。若董事會審議利潤分配方案后股本發生變
動的,則以未來實施分配方案時股權登記日的總股本為基數,按照分配總額不變
的原則對分配比例進行調整。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》、公司獨
立董事的獨立意見的具體內容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。



本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


16、審議通過《關于減少注冊資本及修訂<公司章程>的議案》


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


《公司章程修訂案》、《山東賽托生物科技股份有限公司公司章程》的具體內
容詳見公司信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


本議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


17、審議通過《關于提議召開2018年年度股東大會的議案》


公司擬于2019年4月29日召開2018年年度股東大會。本次股東大會采用
現場表決與網絡投票相結合的方式召開。


表決結果:贊成7票,反對0票,棄權0票,獲得通過。


公司《關于召開2018年年度股東大會的通知》的具體內容詳見公司信息披
露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。




特此公告。




備查文件:

1、山東賽托生物科技股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議

2、獨立董事關于公司第二屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見

3、獨立董事關于公司第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見



山東賽托生物科技股份有限公司

董事會

二〇一九年四月九日


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