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[公告]賽托生物:國浩律師(杭州)事務所關于公司回購注銷部分限制性股票的法律意見書

時間:2019年04月08日 20:06:20 中財網






國浩律師(杭州)事務所



關 于



山東賽托生物科技股份有限公司



回購注銷部分限制性股票的



法律意見書







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網址/Website:http://www.grandall.com.cn



二零一九年四月


國浩律師(杭州)事務所

關 于

山東賽托生物科技股份有限公司

回購注銷部分限制性股票的

法律意見書



致:山東賽托生物科技股份有限公司

根據山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽托生物”、“公司”)與
國浩律師(杭州)事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《專項法律顧問聘請協議》,
本所接受賽托生物的委托,以特聘專項法律顧問的身份,根據《中華人民共和國
公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券
法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、
法規和規范性文件的規定,以及《山東賽托生物科技股份有限公司限制性股票激
勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的規定,就賽托生物回購注銷部分
限制性股票相關事宜出具本法律意見書。




第一部分 引 言

本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中
國現有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見,并不對非法律專業事項提供
意見。在出具本法律意見書之前,賽托生物已向本所律師出具了承諾函,承諾其
向本所律師提供的資料為真實、完整及有效,并無隱瞞、虛假和誤導之處。


本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏,否則,本所愿意
依法承擔相應的法律責任。


本法律意見書僅限賽托生物回購注銷部分限制性股票之目的而使用,非經本
所事先書面許可,不得被用于其他任何目的。


本所同意將本法律意見書作為賽托生物回購注銷部分限制性股票之必備法


律文件之一,隨其他申請材料一起上報和公開披露,并依法對所發表的法律意見
承擔責任。


本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對賽
托生物提供或披露的資料、文件和有關事實,以及所涉及的法律問題進行了合理、
必要及可能的核查、驗證和討論,并出具本法律意見書。




第二部分 正 文

一、關于本次回購注銷部分限制性股票的相關情況

根據《激勵計劃》,公司就部分不符合激勵條件的激勵對象所獲授的限制性
股票進行回購注銷(因離職造成),本次回購注銷的限制性股票數量共計4.40
萬股,占公司目前總股本107,988,667股的比例為0.04%。


公司股票激勵計劃的授予價格為24.48元/股,因公司2018年6月28日實
施了2017年年度權益分派,以公司現有總股本107,988,667股為基數,向全體
股東每10股派1元人民幣現金,因此本次股票回購價格按照《激勵計劃》中的
條款調整為24.38元/股。本次用于回購的資金總額為1,097,100元,資金來源
于公司自籌資金。


公司本次回購注銷部分限制性股票的具體情況如下:

序號

姓名

本次回購注銷股票數量(股)

回購注銷原因

1

呂良偉

30,000

離職

2

呂英豪

2,000

3

李 博

1,000

4

馬凡如

5,000

5

孔 旭

1,000

6

楊孝坤

5,000

7

徐洪波

1,000

合計

45,000

--



本所律師核查后認為,公司此次回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合有關法律、法規及《激勵計劃》的規定,回
購原因、數量及價格合法、合規,并經公司董事會、監事會、獨立董事同意,履
行了必要的法定程序。



二、關于本次回購注銷部分限制性股票已履行的程序

(一)2017年10月13日,公司第二屆董事會第一次會議審議通過了《激
勵計劃》、《關于公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的議案》、《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議
案》以及《關于<山東賽托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法>的議案》等議案,關聯董事王敏在審議時回避表決。


(二)2017年10月13日,公司獨立董事就公司實行限制性股票激勵計劃
發表了獨立意見,認為公司《激勵計劃》合法、合規,不存在損害公司及全體股
東利益的情形。


(三)2017年10月13日,公司第二屆監事會第一次會議確認了激勵對象
的主體資格合法、有效。


(四)2017年11月6日,公司2017年度第六次臨時股東大會審議并通過
了《關于<山東賽托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>
及其摘要的議案》、《關于公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的議
案》以及《關于<山東賽托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法>的議案》等議案,董事會被授權確定限制性股票授予日、在激
勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的
全部事宜。


(五)2017年12月19日,公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關
于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票
的議案》,明確了本次激勵計劃的調整事項及首次授予的授予日等事項。


(六)2017年12月19日,公司獨立董事就調整限制性股票激勵計劃相關
事項和首次授予部分限制性股票的授予日及授予對象發表獨立意見,同意公司的
調整方案及確定的授予日,同意激勵對象獲授限制性股票。


(七)2017年12月19日,公司第二屆監事會第四次會議審議通過《關于
調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的
議案》。


(八)2019年4月9日,公司第二屆十五次董事會審議通過了《關于回購
注銷2017年限制性股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。根據公司2017年第
六次臨時股東大會會的授權,由于部分激勵對象離職,公司董事會決定對7名激
勵對象獲授的首次授予尚未解鎖的部分限制性股票4.40萬股進行回購注銷。公
司獨立董事就此發表了獨立意見。


(九)2019年4月9日,公司第二屆十二次監事會審議通過了《關于回購
注銷2017年限制性股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。


綜上,本所律師認為,公司已根據相關法律、法規及規范性文件的規定,履


行了對離職激勵對象回購注銷其限制性股票的程序,為合法有效。公司本次回購
注銷事宜尚需按照《管理辦法》及深圳證券交易所有關規定進行信息披露,并且
向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關變更登記手續。


三、結論性意見

綜上所述,本所律師認為:公司此次回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合有關法律、法規及《激勵計劃》的規定,
并履行了必要的法定程序,為合法有效。本次回購注銷部分限制性股票而減少注
冊資本尚需依據《公司法》、《公司章程》等相關規定履行程序、辦理工商變更登
記及股份注銷登記程序。












——法律意見書正文結束——


(此頁為《國浩律師(杭州)事務所關于山東賽托生物科技股份有限公司回購注
銷部分限制性股票的法律意見書》簽字頁)







本法律意見書的出具日為二零一九年四月九日。


本法律意見書的正本三份,無副本。






國浩律師(杭州)事務所 經辦律師:王 侃___________



負責人:顏華榮___________ 錢曉波___________






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