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[關聯交易]賽托生物:國金證券股份有限公司關于公司2019年日常關聯交易預計的核查意見

時間:2019年04月08日 20:06:15 中財網


國金證券股份有限公司

關于山東賽托生物科技股份有限公司

2019年日常關聯交易預計的核查意見

國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”)作為山東
賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽托生物”或“公司”)首次公開發行
股票并在創業板上市的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深
圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范
運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的要求,對賽托生物2019年日常關
聯交易預計事項進行了審慎核查,具體情況如下:

一、2019年日常關聯交易預計基本情況

(一)日常關聯交易概述

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定,公司在分析2018
年度日常關聯交易的執行情況基礎上,并結合公司業務發展的需要,預計2019
年與關聯方發生日常性關聯交易,主要為向關聯方采購商品或接受勞務、向關聯
方銷售商品及提供勞務、出租資產等。


2019年4月8日,公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于2019
年度日常關聯交易預計的議案》,關聯董事米奇先生回避表決。


此項關聯交易議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。


(二)預計2019年度日常關聯交易類別和金額

單位:萬元

關聯交易
類別

關聯人

2019年預計金


2018年實際發生額

截至披露日已發
生金額

采購商品
或接受勞


浙江仙琚制藥股份有
限公司[注1]

17,000.00

11,797.67

78.31

天津市津津藥業有限
公司

1,600.00

918.56

0.00

合計

18,600.00

12,716.23

78.31

銷售商品
及提供勞

浙江仙琚制藥股份有
限公司[注1]

25,000.00

20,664.25

6,815.10




關聯交易
類別

關聯人

2019年預計金


2018年實際發生額

截至披露日已發
生金額



天津市津津藥業有限
公司

15,000.00

5,567.08

2,393.00

菏澤潤鑫生物科技有
限公司

1,000.00

659.90

144.73

合計

41,000.00

26,891.22

9,352.83

出租資產

菏澤潤鑫生物科技有
限公司

20.00

16.86

4.23

合計

20.00

16.86

4.23



注1:公司于2018年5月14日召開了公司第二屆董事會第七次會議及2018
年5月30日召開了公司2018年第一次臨時股東大會審議并通過《關于變更部分
募集資金投資項目的議案》,公司向控股子公司山東斯瑞生物醫藥有限公司(以
下簡稱“斯瑞生物”)增資27,000.00萬元,浙江仙琚制藥股份有限公司(以下
簡稱“仙琚制藥”)向斯瑞生物增資3,000.00萬元。本次增資完成后,仙琚制藥
對斯瑞生物的持股比例下降至15.00%,持股比例較低,不再符合《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》第10.1.3條中的“關聯法人”定義。根據《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》第10.1.6條的規定,仙琚制藥于增資完成后12個
月內仍視同公司關聯方,故2019年度仙琚制藥與公司之間交易仍視同關聯交易
審議并披露。


二、關聯人介紹和關聯關系

(一)浙江仙琚制藥股份有限公司

公司名稱:浙江仙琚制藥股份有限公司

法定代表人:張宇松

注冊資本:91621.2166萬元

住所:浙江省仙居縣仙藥路1號

主營業務:藥品生產(具體生產范圍見藥品生產許可證),醫藥中間體制造,
化工產品(危險品經營業務詳見《危險化學品經營許可證》)五金交電、包裝材
料銷售,技術服務,設備安裝,進出口業務(詳見外經貿部門批文)。


最近一期未經審計的財務數據:

單位:萬元


項目

2018年12月31日/2018年度

總資產

541,544.42

凈資產

263,487.89

營業收入

360,551.93

凈利潤

30,098.58



關聯關系:公司于2018年5月14日召開了公司第二屆董事會第七次會議及
2018年5月30日召開了公司2018年第一次臨時股東大會審議并通過《關于變
更部分募集資金投資項目的議案》,公司向控股子公司斯瑞生物增資27,000.00
萬元,仙琚制藥向斯瑞生物增資3,000.00萬元。本次增資完成后,仙琚制藥對斯
瑞生物的持股比例下降至15.00%,持股比例較低,不再符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》第10.1.3條中的“關聯法人”定義。根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》第10.1.6條的規定,仙琚制藥于增資完成后12個月內
仍視同公司關聯方,故2019年度仙琚制藥與公司之間交易仍視同關聯交易審議
并披露。


履約能力分析:上述關聯方財務和經營狀況正常,具備履約能力。


(二)天津市津津藥業有限公司

公司名稱:天津市津津藥業有限公司

法定代表人:王偉

注冊資本:2448.98萬元

住所:西青經濟開發區張家窩工業區

經營范圍:原料藥制造;經營本企業自產產品及相關技術的出口業務;經營
本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的
進口業務;經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。(以上經營范圍涉及行
業許可的憑許可證件,在有效期限內經營,國家有專項專營規定的按規定辦理)

最近一期經審計的財務數據:

單位:萬元

項目

2018年12月31日/2018年度

總資產

26,463.85




項目

2018年12月31日/2018年度

凈資產

16,551.42

營業收入

25,128.84

凈利潤

1,011.24



關聯關系:公司于2017年5月25日簽署了《關于天津市津津藥業有限公司
之重組協議》,重組完成后,公司將持有津津藥業16.33%的股權,并委派一名
董事和一名監事。公司認定津津藥業自股權交割手續及工商變更登記手續完成之
日起與公司存在關聯關系。


履約能力分析:上述關聯方財務和經營狀況正常,具備履約能力。


(三)菏澤潤鑫生物科技有限公司

公司名稱:菏澤潤鑫生物科技有限公司

法定代表人:李慶浮

注冊資本:3,000.00萬元

住所:菏澤市定陶區東外環路南段路西

主營業務:溴硝醇、氮川丙酰胺、甲醇的生產、銷售(有效期限以許可證為
準);貨物進出口業務(國家禁止和限定的除外)。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)。


最近一期未經審計的財務數據:

單位:萬元

項目

2018年12月31日/2018年度

總資產

28,711.39

凈資產

9,357.01

營業收入

21,785.86

凈利潤

1,223.53



關聯關系:公司實際控制人米超杰先生控股的山東潤鑫投資有限公司的控股
子公司

履約能力分析:上述關聯方財務和經營狀況正常,具備履約能力。


三、關聯交易主要內容


(一)關聯交易定價原則和依據

公司在處理與關聯方間的關聯交易時,嚴格按照《深圳證券交易所創業板上
市公司規范運作指引》、《關聯交易管理制度》有關規定執行。交易雙方日常業
務過程中依照一般商業條款所進行,交易價格均按照公開、公平、公正的原則,
其中,銷售商品、出租資產、采購商品和勞務的關聯交易參照市場價定價;銷售
電、蒸汽等商品按照成本價計價。


(二)關聯交易協議簽署情況

公司與關聯方的交易在實際發生時均以書面方式明確各方的權利與義務,包
括交易價格、付款安排和結算方式等。交易以市場化運作,符合公司及股東的整
體利益,不存在損害公司全體股東利益的情形。


四、交易目的和對公司的影響

上述日常關聯交易均屬于公司從事生產經營活動的正常業務范圍,符合公司
的實際經營和發展需要。關聯交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公
司和全體股東利益的情形。公司不會因上述交易對上述關聯方形成依賴,也不會
影響公司獨立性。


五、關聯交易履行的審批程序

公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于2019年度日常關聯交易
預計的議案》,關聯董事米奇先生回避表決,獨立董事發表了同意的事前認可意
見和獨立意見。公司第二屆監事會第十二次會議亦審議通過了上述議案。


本次日常關聯交易預計尚需提交公司2018年度股東大會審議,關聯股東米
奇、米超杰及其一致行動人、山東潤鑫投資有限公司將回避表決。


六、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對公司2019年度日常關聯交易計劃進行了事前認可,同意將
上述關聯交易預計事項提交公司第二屆董事會第十五次會議審議。


公司獨立董事發表了獨立意見,認為2019年度日常關聯交易預計符合《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求,均屬于


公司從事生產經營活動的正常業務范圍,符合公司的實際經營和發展需要。關聯
交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的情形。公
司不會因上述交易對上述關聯方形成依賴,也不會影響公司獨立性。


七、保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為:

賽托生物2019年預計發生的日常關聯交易符合公司正常經營發展需要,未
導致公司對關聯方形成依賴,未對公司的獨立性構成影響,未對公司本期及未來
財務狀況和經營成果產生不利影響,該等日常關聯交易定價公允,未損害股東利
益。上述預計關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過,獨立董事發表了
事前認可意見及同意意見,履行了必要的決策程序,符合《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求。本次日常關聯交易預計尚
需提交公司股東大會審議。保薦機構同意公司上述日常關聯交易預計事項。





(本頁無正文,為《國金證券股份有限公司關于山東賽托生物科技股份有限
公司2019年日常關聯交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁)





保薦代表人:









常厚順



張涵











國金證券股份有限公司

年 月 日




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