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[公告]賽托生物:公司章程修訂案

時間:2019年04月08日 20:06:11 中財網


山東賽托生物科技股份有限公司

公司章程修訂案



根據《中華人民共和國公司法(2018 年修訂)》、《上市公司治理準則》等相
關規定,山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬對《公司章程》
部分條款進行修訂。公司于 2019年4月8日召開第二屆董事會第十五次會議審
議通過了關于修改《公司章程》的提案。具體修訂情況如下:



序號

原章程內容

修訂后的內容

1

第一條 為維護公司、股東和債權人的
合法權益,規范公司的組織和行為,根
據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,
制訂本章程。


第一條 為維護公司、股東和債權人的合
法權益,規范公司的組織和行為,根據《中
華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司
法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡
稱《證券法》)、《中國共產黨黨章》(以下
簡稱《黨章》)和其他有關規定,制訂本
章程。


2

第二條 公司系依照《公司法》和其他
有關規定成立的股份有限公司(以下簡
稱“公司”)。公司是由菏澤賽托生物
技有限公司以整體變更方式設立,并在
菏澤市工商行政管理局注冊登記的股份
有限公司。


第二條 公司系依照《公司法》和其他有
關規定成立的股份有限公司(以下簡稱
“公司”)。公司是由菏澤賽托生物科技有
限公司以整體變更方式設立,并在菏澤市
工商行政管理局注冊登記的股份有限公
司。


公司根據《黨章》的規定和上級黨委




要求,設立中共山東賽托生物科技股份有
限公司黨組織(以下簡稱“黨組織”),建
立黨的工作機構,為黨組織提供辦公場所
和必要的辦公設施,配備黨務工作人員,
為黨組織工作經費提供保障。


3

第六條 公司注冊資本為人民幣
107,988,667元。


第六條 公司注冊資本為人民幣
107,943,667元。


4

第十九條 公司股份總數為
107,988,667股,公司的股本結構為:普
通股107,988,667股。


第十九條 公司股份總數為107,943,667
股,公司的股本結構為:普通股
107,943,667股。


5

第二十三條 公司在下列情況下,可以
依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公
司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公
司合并、分立決議持異議,要求公司收
購其股份的。


除上述情形外,公司不進行買賣本
公司股份的活動。


第二十三條 公司在下列情況下,可以依
照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司
合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或股
權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司
合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的;

(五)將股份用于轉換上市公司發行




的可轉換為股票的公司債券;

(六)為維護公司價值及股東權益所
必需。


6

第二十四條 公司收購本公司股份,可
以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方
式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以
選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方
式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。


公司收購本公司股份,應當依照《證
券法》的規定履行信息披露義務。公司依
照本章程第二十三條第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股
份的,應當通過公開的集中交易方式進
行。


7

第二十五條 公司因本章程第二十三條
第(一)項至第(三)項的原因收購本
公司股份的,應當經股東大會決議。公
司依照第二十三條規定收購本公司股份
后,屬于第(一)項情形的,應當自收
購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、
第(四)項情形的,應當在6個月內轉

第二十五條 公司因本章程第二十三條
第(一)項、第(二)項的原因收購本公
司股份的,應當經股東大會決議。公司因
本章程第二十三條第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股
份的,應當經三分之二以上董事出席的董
事會會議決議。公司依照第二十三條規定




讓或者注銷。


公司依照第二十三條第(三)項規
定收購的本公司股份,將不超過本公司
已發行股份總額的5%;用于收購的資金
應當從公司的稅后利潤中支出;所收購
的股份應當1年內轉讓給職工。




收購本公司股份后,屬于第(一)項情形
的,應當自收購之日起10日內注銷;屬
于第(二)項、第(四)項情形的,應當
在6個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)
項、第(五)項、第(六)項情形的,公
司合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的百分之十,并應當
在三年內轉讓或者注銷。


8

第一百一十九條 董事會會議應有過半
數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議,必須經全體董事的過半數通過。


董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百一十九條 除本章程另有約定外,
董事會會議應有過半數的董事出席方可
舉行。董事會作出決議,必須經全體董事
的過半數通過。董事會審議擔保事項時,
必須經出席會議董事的2/3以上通過。


董事會決議的表決,實行一人一票。


9

第一百七十六條 在公司公開發行股票
并在上市后,公司將根據中國證監會以
及證券交易所的要求,指定《中國證券
報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海
證券報》和巨潮資訊網為刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒體。


第一百七十六條 在公司公開發行股票
上市后,公司根據中國證監會以及深圳證
券交易所的要求,指定法定信息披露報紙
和巨潮資訊網為披露信息的媒體。





10

第一百七十八條 公司合并,應當由合
并各方簽訂合并協議,并編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合并決
議之日起10日內通知債權人,并于30
日內在《中國證券報》、《證券日報》、《證
券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網
上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內,未接到通知書的自公告之日起45
日內,可以要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。


第一百七十八條 公司合并,應當由合并
各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出合并決議之日
起10日內通知債權人,并于30日內在公
司指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊
網上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內,未接到通知書的自公告之日起45
日內,可以要求公司清償債務或者提供相
應的擔保。


11

第一百八十條 公司分立,其財產作相
應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出分立決議之
日起10日內通知債權人,并于30日內
在《中國證券報》、《證券日報》、《證券
時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上
公告。


第一百八十條 公司分立,其財產作相應
的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人,并于30日內在公司
指定的法定信息披露報紙和巨潮資訊網
上公告。


12

第一百八十二條 公司需要減少注冊資
本時,必須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議
之日起10日內通知債權人,并于30日

第一百八十二條 公司需要減少注冊資
本時,必須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議
之日起10日內通知債權人,并于30日內




內在《中國證券報》、《證券日報》、《證
券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網
上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內,未接到通知書的自公告之日起45
日內,有權要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。


在公司指定的法定信息披露報紙和巨潮
資訊網上公告。債權人自接到通知書之日
起30日內,未接到通知書的自公告之日
起45日內,有權要求公司清償債務或者
提供相應的擔保。


13

第一百八十八條 清算組應當自成立之
日起10日內通知債權人,并于60日內
在《中國證券報》、《證券日報》、《證券
時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上
公告。債權人應當自接到通知書之日起
30日內,未接到通知書的自公告之日起
45日內,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的
有關事項,并提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債
權人進行清償。


第一百八十八條 清算組應當自成立之
日起10日內通知債權人,并于60日內在
公司指定的法定信息披露報紙和巨潮資
訊網上公告。債權人應當自接到通知書之
日起30日內,未接到通知書的自公告之
日起45日內,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有
關事項,并提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權
人進行清償。






除上述修訂條款外,《公司章程》其他條款保持不變,董事會審議通過后同
意將本議案提請公司股東大會審議,并提請股東大會授權董事會及具體經辦人根
據本議案辦理修改《公司章程》有關的工商變更登記及備案等相關事宜。本次變
更內容和相關章程條款的修訂最終以工商行政管理部門的核準結果為準。





特此公告。


山東賽托生物科技股份有限公司

董事會

二〇一九年四月九日


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